Gäststjärnor:  Dr. Tasaki - Jim Ishida, Lise Hampton - Denise Gentile, Draal - Louise Turenne, Varn - Curt Lowens, Kapten Ellis Pierce - Ron Canada, Takarn - Michelan Sisti, Senator Hidoshi - Aki Aleong
Manus: J. Michael Straczynski, Regissör: Janet Greek, Produktions. NR: 121

Babylon 5s befälhavare Kapten Jeffrey Sinclair och Örlogskapten Susan Ivanova räddar en 500-årig utomjording, vid namn Varn på planeten Epsilon 3 och återvänder till stationen med honom. Varn var den som kontrollerade planetens avancerade försvarssystem. Stationens chefsläkare Dr. Stephen Franklin, analyserar Varns komatillstånd.

Under tiden anländer en Krigskryssare ifrån Jordalliansen med Kapten Ellis Pierce, för att i jordalliansens namn lägga beslag på denna högteknologiska upptäckt. Sinclair kontaktar jordalliansen för detta onödiga intrång. När Pierce skickar ut sina patrullskepp mot planeten, blir dessa utslagna av planetens försvar. Ivanova får även reda på att Pierces offensiv startat en kedjereaktion i reaktormassan på planeten och att Epsilon 3 kommer att explodera om mindre än 48 timmar.

Draal en pensionerad Minbarisk lärare på besök hos Ambassadör Delenn, hör plötsligt Varn ropa på telepatisk väg på honom. Draal och Delenn beger sig till Med-Lab 1 där Varn vaknar, och berättar för dem att han är för gammal att kontrollera Epsilon 3s försvar och planeten behöver någon som kan ersätta honom.

Plötsligt dyker det upp ett utomjordiskt krigsskepp, och dess befälhavare Takarn tar kontakt med stationen. Han är ledare för en grupp kriminella som förvisats från Epsilon 3 för 500 år sedan. Nu gör han gör anspråk på planeten, men Pierce, som tror att man kan diaktivera systemen. Inleder en fight med Takarn över kontrollen av den superteknologi när dom bägge närmar sig Epsilon 3.

Centauris ambassadör Londo Mollari, konfronterar Draal och Delenn och erkänner att Varn även kallat honom. Dessa tre förstår att Varn vill att Draal skall bli planetens nya väktare. Dom tar med sig Varn från Med-Lab 1, och åker ned till planeten med Londos privata skepp, Draal och Delenn beger sig ner till Epsilon 3 för koppla in Draal till systemets kontrollpanel innan planeten exploderar.

Lyckligtvis har Varn tillräcklig kraft kvar för att på telepatisk väg kontrollera systemen. Även fast det pågår en strid emellan Pierces och Takarns skepp, tar sig Varn och de andra ner för att landa på Epsilon 3 i säkerhet. Varn kopplar in Draal till den cybernetiska kontrollpanelen och den upplyste Minbarin stänger av kedjereaktionen, och förhindrar att planeten exploderar. Draal visar sig även på Babylon 5, och ombord Pierces kryssare och Takarns krigsskepp.

Draal talar om att ingen kan äga de teknologiska hemligheterna på Epsilon 3 nu. Han beordrar att alla krigsskepp återvänder till sina baser, men när Takarn gör ett försök att gå ner istället, förintar Draal detta skepp. Pierce ber om ursäkt för att överskridit sina befogenheter och återvänder till jorden.

Till slut får Sinclair tag på Michael Garibaldis förra flickvän Lise Hampton, som varit försvunnen sedan revolten började på Mars. Garibaldi bekänner att han fortfarande älskar henne men Lise avslöjar att hon gift sig. Och att dom väntar sitt första barn inom kort.